הסכם אופציה בלי הסכם עיקרי

חוזה אופציה הוא חוזה המעניק לצד אחד זכות ברירה לרכוש או לשכור נכס. בעל האופציה (הקונה או השוכר) זכאי לרכוש או לשכור את הנכס, והוא גם זכאי שלא לרכוש או לשכור אותו. חוזה אופציה הוא חוזה מחייב אולם כאשר הוא נחתם, להבדיל מחוזה רגיל, לא ברור אם בעל זכות האופציה ינצל את האופציה שמעניק לו החוזה ולכן גם לא ברור אם העסקה תצא אל הפועל.

הזכות של בעל האופציה היא זכות עצמאית והוא יכול לסחור בה ולאפשר למישהו אחר לממש את האופציה, ואפשר גם לשעבד את זכות האופציה.

למעשה, חוזה האופציה שנחתם בין בעל הנכס לבעל האופציה הוא חוזה משנה, שמהווה נספח לחוזה נוסף שהוא החוזה העיקרי, ואשר נכנס לתוקף אם, ורק אם, האופציה ממומשת. מרבית הסכמי האופציה כוללים נוסח מוסכם של החוזה העיקרי שבו הסכימו הצדדים מראש על כל התנאים וההתחייבות להתקשרות ביניהם. בשונה מזכרון דברים, שנועד בדרך כלל לקבוע את הנושאים המרכזיים במשא ומתן לפני שנחתם חוזה מחייב בין הצדדים, הרי שהסכמי אופציה נחתמים בדרך כלל אחרי שהצדדים כבר סיכמו את כל הפרטים לגבי העסקה העיקרית.

אבל – מה קורה כאשר אין נוסח מוסכם של החוזה העיקרי ובעל האופציה בוחר לממש את האופציה?

גב' פני וייס היא בעלת מגרש בשטח של כ-900 מ"ר בדרום ת"א. וייס חתמה על הסכם אופציה עם משה בן מנחם, לפיו ניתנה לו זכות למשך 5 חודשים לרכוש את המגרש שלה. הצדדים קבעו כי וייס לא תנהל מו"מ עם כל גורם אחר, ולאחר מימוש האופציה הצדדים יחתמו על הסכם תוך 14 יום, כאשר המחיר יהיה 10 מיליון ₪ שישולם תוך 6 חודשים מיום החתימה וכל צד ישלם את המסים וההיטלים שיחולו עליו.

שבוע לאחר מכן, ביקשה וייס לבטל את הסכם האופציה בטענה כי "לא הבינה את המשמעות המשפטית של ההסכם עליו חתמה". בן מנחם התנגד לכך וכמה חודשים לאחר מכן הודיע לוייס כי הוא מבקש לממש את האופציה שניתנה לו. וייס ביקשה לבטל את ההסכם וטענה כי הוא נחתם תוך הטעיה, עושק וניצול שלה וכן כי לא נחתם הסכם מכר בין הצדדים וכי לא נקבעו התנאים הבסיסיים עבור עסקת מכר.

בית המשפט העליון קבע כי הסכם האופציה הוא הסכם תקף המחייב את הצדדים – החוזה מכיל תנאים מפורטים הנוגעים לתמורה שתשולם בעבור הנכס; מועד השלמת התשלומים עבור הנכס; חלוקת נטל המסים; ובעיקר, הסכמה כי הסכם מכר ייחתם תוך 14 יום ממימוש האופציה.

לדעת נשיאת בית המשפט העליון, הצדדים הסכימו ביניהם על הפרטים החיוניים ופרק הזמן שהוקצה לחתימת החוזה העיקרי לאחר מימוש האופציה מלמד כי בעת חתימת החוזה לא סברו הצדדים שנותרו פרטים מהותיים העלולים לסכל את מימוש האופציה ואת ההתקשרות בחוזה העיקרי.  

(ערעור אזרחי 8872/18 פני וייס נגד משה בן מנחם ואחרים)