השקעות בחו"ל דרך שותפות מוגבלת

בשנים האחרונות ניתן לראות עלייה משמעותית של ישראלים הבוחרים להשקיע בנכסי נדל"ן בחו"ל. האפשרויות מגוונות וכך גם מדינות ההשקעה. החל מדירות מגורים בערים מתוירות כמו בודפשט או אתונה, המשך בהשקעות בנכסים המיועדים להשכרה קצרה בברצלונה, קפריסין או פורטוגל ועד יעדים חדשים כמו דובאי, סלובניה ואלבניה. 

הבחירה בהשקעה בחו"ל נובעת בעיקר מסכומי ההשקעה הנמוכים יחסית אשר מאפשרים רכישה בסכומים מינימליים של כ-400,000 ₪ מבלי לקחת משכנתא כאשר כמובן שיש מדינות, אם כי לא רבות, שמאפשרות למשקיעים ישראליים גם לקחת מימון ובכך לקנות נכסים יקרים יותר. 

לא מעט מהמשקיעים הישראליים בוחרים לרכוש נכסים בבעלות ישירות – דירות יד שנייה למשל בליסבון או בגיאורגיה, או דירות חדשות מקבלנים בקפריסין, איי יוון או במזרח אירופה. 

לא מעט השקעות נעשות דרך קרנות המתמחות ברכישת נכסי נדל"ן כך שהמשקיעים מתאגדים יחדיו ובאמצעות אותה חברה או קרן רוכשים שורה של נכסים או מספר נכסים בעלויות משמעותיות מאד. כך, לדוגמה, זוהי דרך שמרבית המשקיעים בוחרים בה כאשר רוכשים נדל"ן בארה"ב או במדינות מסוימות באירופה. 

לאחר שהמשקיעים נפגשים עם אותן קרנות או עם משווקי הפרויקט, הם נדרשים לחתום על הסכם הצטרפות או בקשת הרשמה או על טופס הצטרפות לפרויקט וכן על הסכם להיות שותפים מוגבלים בשותפות מוגבלת. אותה שותפות מוגבלת ישראלית לרוב מצטרפת כשותף שקט בחברה אשר רוכשת את הנכס או הנכסים, או לחילופין נותנת הלוואה לחברת הנכס. 

שותפות מוגבלת – מה זה?

שותפות מוגבלת היא מבנה משפטי המאפשר להגביל את האחריות של חלק מחבריה והיא כוללת לפחות שותף מוגבל אחד ושותף מנהל אחד. שותף כללי הוא השותף המנהל שמתווה את הפעילות של השותפות והוא השותף שמנהל אותה. 

שותף מוגבל הוא שותף באותה שותפות שנתן לשותפות מימון בכדי לאפשר לה לפעול תוך זכאות להשתתף ברווחים. השותף המוגבל אינו משתתף בניהול עסקי השותפות, אינו יכול לחייב את השותפות והוא אחראי לחיוביה של השותפות עד לגובה הסכום שהשקיע בשותפות ולא מעבר לכך.

מבנה השותפות המוגבלת מוסדר בחקיקה הישראלית – פקודת השותפויות [נוסח חדש], תשל"ה-1975. 

פקודת השותפויות קובעת כי חובתם של שותפים היא לנהל את עסקי השותפות לתועלת המשותפת, להיות ישרים ונאמנים כלפי השני ולמסור לכל שותף או לבא כוחו מידע שלם ומהימן בכל עניין הנוגע לשותפות. 

יש לזכור כי מבנה היחסים בין השותף הכללי לשותף המוגבל בשותפות המוגבלת, במסגרתה השותפים המוגבלים מכניסים מהונם לשותפות בשעת ההתקשרות, בעוד הכח לחייב את השותפות ולנהל את ענייניה נתון רק לשותף הכללי שהוא השותף המנהל – דורשים מידת מוגברת של אמנון, נאמנות, הגינות ותום לב של השותף הכללי כלפי השותפים המוגבלים. חובות אלה הם התשתית ליחסי שותפות הוגנים. 

בית המשפט בישראל אף קבע כי המבנה הכללי של שותפות מוגבלת מחייב חובת אמון הניצב על שתי רגליים: איסור ניגוד עניינים וחובת גילוי מלא. 

הסכם השותפות שנחתם בין השותפים נועד להסדיר את הזכויות והחובות ההדדיות של השותפים, כאשר הם רשאים להסדיר את מערכת היחסים הפנימית שביניהם כראות עיניהם אך החופש אינו מתיר להם להתנות על סמכות הנתונה לבית המשפט להורות על פירוק השותפות מכח פקודת השותפויות. 

בית המשפט בישראל קבע כבר כי השותפים רשאים להגביל (אך לא לשלול) את יכולתו של שותף לפנות לבית המשפט בבקשה לפירוק השותפות.

בית המשפט רשאי לצוות על פירוק השותפות המוגבלת, על פי בקשת שותף בשותפות, בין השאר אם אחד השותפים אשם בהתנהגות שלפי דעת בית המשפט עלולה להשפיע לרעה על ניהול עסקיה או אם אחד השותפים מפר במזיד או דרך קבע את הסכם השותפות או מתנהג בעניינים הנוגעים לשותפות בדרך שאין לשותפים אחרים אפשרות מעשית סבירה להמשיך עמו בניהול עסקי השותפות. כמו כן, רשאי בית המשפט להורות על פירוק השותפות המוגבלת אם יוכח לו כי נוצרו הנסיבות שבגינן עולה כי פירוק השותפות המוגבלת יהיה מעשה של צדק ויושר. 

משרדנו מלווה משנת 2017 הן קרנות וחברות רבות המארגנות השקעות בחו"ל והן משקיעים פרטיים ביחד עם משרדי עורכי דין זרים במדינות רבות, וביניהן גם ספרד, פורטוגל, קפריסין, יוון, גרמניה, פולין, סלובקיה, סלובניה, דובאי, ארה"ב, קרואטיה, רומניה, תאילנד, גרמניה, גיאורגיה, צ'כיה ואנגליה.